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　　来源：长江商报

　　一次重大资产收购，暴露了 铜陵有色 （000630.SZ）内控缺失。

　　近期，证监会官网披露一份行政处罚决定书，对内幕交易铜陵有色股票的两名当事人做出处罚。

　　2022年，铜陵有色向控股股东铜陵 有色金属 集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）收购中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“中铁建铜冠”）70%股权，交易价格达66.73亿元。这一交易于2023年完成。

　　除了上述内幕消息泄露引发内幕交易外，去年10月至今年2月，铜陵有色监事配偶还短线交易铜陵有色。

　　作为行业龙头，经过多年布局，铜陵有色拥有较强的市场竞争力。2023年，公司生产 阴极铜 175.63 万吨，约占国内总产量的 13.52%，自产铜精矿含铜 17.51 万吨，位居国内领先地位。

　　不过，2023年，在完成上述资产收购后，公司营业收入超过1370亿元，较上年明显增长，但归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）下降35%左右，同比减少接近15亿元。

　　财务部长夫人及妹妹被罚150万

　　借重大资产收购之际进行内幕交易，铜陵有色的关联方被证监会罚了。

　　铜陵有色在宣布进行一项重大资产收购之前，股价已经提前大幅上涨。

　　K线图显示，2022年10月31日，铜陵有色股价创下阶段性新低，收盘价2.52元/股。

　　当年12月9日，停牌前一天，公司股价大涨6.51%，收报3.27元/股，较10月31日收盘价已经上涨了29.76%。

　　2022年12月12日，铜陵有色宣布股票停牌，筹划收购中铁建铜冠70%股权。

　　根据当时公告，中铁建铜冠由铜陵有色的母公司有色集团和 中国铁建 于2009年12月共同出资设立。成立初期，有色集团和中国铁建各持有其50%股权。2014年初，中国铁建向有色集团转让所持标的20%股权。

　　截至2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为95.33亿元，评估增值68.6亿元，增值率为256.59%；相比合并口径账面归属于母公司净资产评估增值30.65亿元，增值率为47.39%。基于此，本次交易中，中铁建铜冠70%股权的交易价格为66.73亿元。其中发行股份、可转债、现金三种方式的交易对价占比分别为85%、5%、10%。

　　毫无疑问，这是一次重大资产交易。

　　官宣重大资产收购之前股价大涨，是否有猫腻？今年4月30日，证监会揭开谜底。

　　根据证监会官网披露，铜陵有色控股股东有色集团财务部部长的妻子唐玉霞以及妹妹唐素霞在上述收购事项中，存在内幕交易行为。

　　据披露，2022年10月左右，唐玉霞从丈夫夏某志（有色集团财务部部长）处得知铜陵有色准备收购一家大的公司。唐玉霞在吃饭时告知唐素霞，她从夏某志处得知铜陵有色准备购买一家大公司的重大资产。在内幕信息敏感期内，唐玉霞控制使用“唐玉霞” 国信证券 账户买入“铜陵有色”0.4万股，控制使用“唐素霞” 华安证券 账户买入“铜陵有色”14.97万股。内幕信息公开后部分卖出，实际获利加账面获利合计24444.74元。

　　唐素霞控制使用“唐素霞”国信证券账户买入“铜陵有色”15万股。内幕信息公开后陆续全部卖出，累计获利63893.38元。

　　证监会认定，唐玉霞、唐素霞构成内幕交易行为，决定对其没收违法所得，并分别处以100万元、50万元罚款。

　　重大内幕消息泄露，一定程度上反映了铜陵有色内控存在缺陷。

　　铜陵有色还存在对董监高 教育培训 不足问题。今年3月28日，铜陵有色披露，公司监事陈帮国因配偶王丽短线交易铜陵有色股票，被安徽证监局出具警示函。

　　中铁建铜冠并表净利下降

　　收购中铁建铜冠，铜陵有色的竞争力会提升，但业绩短期内承压。

　　中铁建铜冠的主要产品为铜精矿，其生产业务主要位于厄瓜多尔。中铁建铜冠控制了科里安特资源公司位于厄瓜多尔东南部的大型铜矿资源，其中米拉多铜矿目前探明及控制的矿石量12.57亿吨，矿石铜平均品位0.48%，铜金属量603.05万吨，属于世界特大型铜矿，具有显著的 资源优势 。

　　铜陵有色自身的规模优势较为明显。2023 年，公司生产阴极铜 175.63 万吨，约占国内总产量的 13.52%，自产铜精矿含铜 17.51 万吨，位居国内领先地位。中铁建铜冠米拉多铜矿二期工程预计 2025 年 6 月建成投产，届时，公司预计每年产出约 25 万吨铜金属量，2023年底，公司 铜箔 产能达 5.5 万吨，使用超募资金在建 锂电池 铜箔产能 2.5 万吨/年； 5G 通讯用高频高速铜箔，6 微米及以下锂电箔出货量快速增长，为行业龙头企业主要供应商。公司预计，今年上半年，铜箔产能将达到 8 万吨，进一步巩固和提升行业领先地位。

　　将中铁建铜冠并表后，铜陵有色对近三年的经营业绩进行了调整。调整后，2021年至2023年，公司的营业收入分别为1310.35亿元、1218.48亿元、1374.54亿元，同比变动31.77%、-7.01%、12.81%；净利润为39.03亿元、41.84亿元、26.99亿元，2023年的净利润较上年减少14.85亿元，同比下降幅度为35.49%。

　　铜陵有色财务压力明显。截至2023年底，公司资产负债率为49.52%，较上年末下降1.67个百分点。公司货币资金111.75亿元，对应的短期借款96.52亿元、一年内到期的非流动负债25.04亿元、长期借款98.41亿元、应付债券22.34亿元，长短期债务合计为242.31亿元。

　　2023年，公司财务费用7.83亿元，较上年的8.21亿元下降了4.65%，但仍然处于较高水平。

　　二级市场上，今年初以来，铜陵有色有所表现，5月16日，其收盘价4.04元/股，较年初的3.28元/股上涨了23.17%。

　　不过，陆股通已进行了减仓。数据显示，2023年第四季度及今年第一季度，陆股通相继减持497.40万股、7387.84万股，持股比降至2.33%，但仍然为第二大股东。

责任编辑：杨红艳 南京康裕劳务有限公司